Galaxy銀河國際：內(nèi)幕信息知情人登記管理制度(2011年11月)

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公告日期 2011-11-29

????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????廣東Galaxy銀河國際電氣股份有限公司
????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????第一章?總?則
????第一條?為了完善廣東Galaxy銀河國際電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內(nèi)
????幕信息管理制度,做好內(nèi)幕信息保密工作,有效防范和打擊內(nèi)幕交易,根據(jù)《證
????券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息登記管理制
????度的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本制度。
????第二條?董事會(huì)是公司內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu),董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織實(shí)施,董事
????會(huì)秘書處為公司內(nèi)幕信息的登記入檔、備案及管理的日常工作部門。
????第三條?公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,董事長
????為主要責(zé)任人。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)
????督。
????第二章?內(nèi)幕信息知情人的范圍
????第四條?本制度所指的內(nèi)幕信息知情人,是指內(nèi)幕信息公開前,能夠直接或間
????接獲取內(nèi)幕信息的人(包括自然人和單位)。
????以下人員屬于內(nèi)幕信息知情人:
????(一)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
????(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,
????公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
????(三)公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
????(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;
????(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)
????行管理的其他人員;
????(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服
????務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;
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????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????(七)公司的收購人,重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方;
????(八)中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所規(guī)定的其他人。
????第五條?本制度所稱內(nèi)幕信息,是指涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及
????其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。?所謂尚未公開,是指上述信
????息尚未在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體上進(jìn)行披露。
????下列信息皆屬內(nèi)幕信息:
????(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
????(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;
????(三)公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生
????重要影響;
????(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
????(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
????(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
????(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
????(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者
????控制公司的情況發(fā)生較大變化;
????(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;
????(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無
????效;
????(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
????員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
????(十二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
????(十三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
????(十四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
????(十五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分
????之三十;
????(十六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠
????償責(zé)任;
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????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????(十七)對(duì)公司收購的有關(guān)方案;
????(十八)公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方案;
????(十九)公司發(fā)行證券的有關(guān)方案;
????(二十)中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的
????其他重要信息。
????第三章?內(nèi)幕信息的保密
????第六條?內(nèi)幕信息依法公開披露前,內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù),不得向他
????人泄露內(nèi)幕信息內(nèi)容,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。
????第七條?董事會(huì)制訂統(tǒng)一的《內(nèi)幕信息保密協(xié)議》,并負(fù)責(zé)與內(nèi)幕信息知情人
????簽訂。
????因特殊原因無法與公司簽署保密協(xié)議(如涉及的政府工作人員),應(yīng)當(dāng)通過禁
????止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任
????等相關(guān)事項(xiàng)告知有關(guān)人員。
????第八條?公司進(jìn)行涉及股價(jià)敏感信息的重大事項(xiàng)的研究、策劃、決策及報(bào)送工
????作時(shí),應(yīng)當(dāng)簡化流程,縮短時(shí)限,盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。
????第九條?公司的股東、實(shí)際控制人在討論涉及可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影
????響的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。如果該事項(xiàng)已在市場(chǎng)上流傳并使公
????司股票價(jià)格產(chǎn)生異動(dòng)時(shí),公司的股東、實(shí)際控制人應(yīng)立即告知董事會(huì)秘書,以便
????及時(shí)予以披露或澄清。
????第十條?公司各部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參
????股公司在涉及內(nèi)幕信息的報(bào)告及傳遞時(shí),應(yīng)嚴(yán)格按本制度及公司《信息披露管理
????制度》、《信息傳遞規(guī)范》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
????第十一條?內(nèi)幕信息知情人應(yīng)將載有內(nèi)幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄
????音(像)帶、會(huì)議記錄、決議等資料妥善保管,不準(zhǔn)借給他人閱讀、復(fù)制,更不
????準(zhǔn)交由他人代為攜帶、保管。
????第十二條?由于工作原因,經(jīng)常從事有關(guān)內(nèi)幕信息的證券、財(cái)務(wù)等崗位及其相
????3
????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????關(guān)人員,在有利于內(nèi)幕信息的保密和方便工作的前提下,應(yīng)具備獨(dú)立的辦公場(chǎng)所
????和專用辦公設(shè)備。
????第十三條?內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取相應(yīng)措施,保證電腦儲(chǔ)存的有關(guān)內(nèi)幕信息資
????料不被調(diào)閱、拷貝。
????第十四條?非內(nèi)幕信息知情人應(yīng)自覺做到不打聽內(nèi)幕信息。非內(nèi)幕信息知情人
????自知悉內(nèi)幕信息后即成為內(nèi)幕信息知情人,受本制度約束。
????第四章?內(nèi)幕信息知情人的登記管理
????第十五條?在內(nèi)幕信息依法公開披露前,公司應(yīng)按“一事一記”的方式按本制
????度填寫《內(nèi)幕信息知情人檔案》(格式見附件),及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、
????合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單,
????及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
????《內(nèi)幕信息知情人檔案》應(yīng)在內(nèi)幕信息公開披露后?5?個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送廣東證
????監(jiān)局備案。
????第十六條?公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司各部門、分公司、控股子公
????司及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好
????內(nèi)幕信息知情人登記工作,及時(shí)告知內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情
????人的變更情況。
????第十七條?公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重
????大事項(xiàng),以及發(fā)生對(duì)公司股份有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信
????息知情人的檔案。
????證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)
????務(wù),該受托事項(xiàng)對(duì)公司股價(jià)有重大影響的,應(yīng)當(dāng)填寫本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔
????案。
????收購人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及公司并對(duì)公司股份有重大影響事項(xiàng)
????的其他發(fā)起方,應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
????上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)公司,但完整
????的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息
????4
????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照后附的格式進(jìn)行填寫。
????公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記,并做
????好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
????第十八條?公司在內(nèi)幕信息披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相
????關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的,在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下,可
????將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng),在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續(xù)
????登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外,內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí),公
????司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕
????信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。
????第十九條?公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份
????等重大事項(xiàng),除按照本制度第十五條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外,還應(yīng)
????當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄,內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的
????時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相
????關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
????第二十條?公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人
????檔案自記錄(含補(bǔ)充完善)之日起至少保存?10?年。
????公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事
????項(xiàng),應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程
????備忘錄報(bào)送深圳證券交易所。公司根據(jù)深圳證券交易的要求披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備
????忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。
????第五章?責(zé)任追究
????第二十一條?公司內(nèi)部內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易的,或者
????因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門處分的,公司將按情節(jié)輕
????重,對(duì)責(zé)任人員給予通報(bào)批評(píng)、警告、記過、?？?、降職降薪、留司查看、解除
????勞動(dòng)合同等處分,以上處分可以單處或并處。
????公司對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究后應(yīng)在?2?個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)
????送廣東證監(jiān)局及深圳證券交易所。
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????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????第二十二條?為公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
????及其人員,持有公司?5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實(shí)際控制人,若擅
????自披露公司信息,造成嚴(yán)重后果或給公司造成損失的,公司保留追究其法律責(zé)任
????的權(quán)利。
????第二十三條?內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易構(gòu)成犯罪的,將移交司法機(jī)關(guān)依法
????追究刑事責(zé)任。
????第六章?附?則
????第二十四條?本制度未盡事宜,或者與有關(guān)法律、法規(guī)相悖的,按有關(guān)法律、
????法規(guī)、規(guī)章處理。
????第二十五條?本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。
????第二十六條?本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效施行,修改時(shí)亦同。原
????公司《內(nèi)幕信息保密制度》、《內(nèi)幕信息知情人報(bào)備制度》同時(shí)廢止。
????附件:公司內(nèi)幕信息知情人登記表
????廣東Galaxy銀河國際電氣股份有限公司董事會(huì)
????二?O?一一年十一月二十八日
????6
????內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
????附件:
????廣東Galaxy銀河國際電氣股份有限公司
????內(nèi)幕信息知情人檔案
????內(nèi)幕信息事項(xiàng):
????序?????內(nèi)幕信息知情???身份證號(hào)碼或???知悉???????知悉???知悉???內(nèi)幕???內(nèi)幕???登記???登
????號(hào)?????人姓名或名稱???法人機(jī)構(gòu)代碼???內(nèi)幕???????內(nèi)幕???內(nèi)幕???信息???信息???時(shí)間???記
????信息???????信息???信息???內(nèi)容???所處??????????人
????時(shí)間???????地點(diǎn)???方式??????????階段
????公司簡稱:???????????????????????????????????????????????公司代碼:
????法定代表人簽名:?????????????????????????????????????????公司蓋章:
????注:
????1.內(nèi)幕信息事項(xiàng)應(yīng)采取一事一記的方式,即每份內(nèi)幕信息知情人檔案僅
????涉及一個(gè)內(nèi)幕信息事項(xiàng),不同內(nèi)幕信息事項(xiàng)涉及的知情人檔案應(yīng)分別記錄。
????2.填報(bào)獲取內(nèi)幕信息的方式,包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書面報(bào)
????告、電子郵件等。
????3.填報(bào)各內(nèi)幕信息知情人所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容,可根據(jù)需要添加附
????頁進(jìn)行詳細(xì)說明。
????4.填報(bào)內(nèi)幕信息所處階段,包括商議籌劃,論證咨詢,合同訂立,公司
????內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。
????5.如為公司登記,填寫公司登記人名字;如為公司匯總,需保留所匯總
????表格中原登記人的姓名。